【基本案情】
    2004年6月，张某某、李某某分别出资80万元、210万元发起设立了怀远县某新型建材有限公司。该公司在经营期间于2008年3-7月份多次从赵某经营的建材店赊购建材，计欠建材款268000元。

　　2010年10月，张某某、李某某将其持有的怀远县某新型建材有限公司的股份分别以50万元、130万元的价格转让给吴某与刘某。张某某、李某某在与吴某、刘某股权转让过程中，均隐瞒了怀远县某新型建材有限公司欠赵某建材款268000元的事实。2013年2月，赵某将张某某、李某某及怀远县某新型建材有限公司起诉到法院，要求给付建材款268000元。

   【处理意见】

    怀远县某新型建材有限公司在经营期间赊购赵某的建材，应当向赵某承担付款义务，其公司内部股权的转让，并不影响公司责任的承担。赵某要求张某某、李某某承担付款责任，因有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，在张某某、李某某足额向怀远县某新型建材有限公司出资后，不应对怀远县某新型建材有限公司的债务承担责任。但如果张某某、李某某在转让股权时向受让方隐瞒债务，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方利益，可由受让方向张某某、李某某另行主张，张某某、李某某在本案中不应承担责任。

    【评析】本案争议的焦点是隐瞒公司债务转让自己股权的原股东对股权转让前的公司债务是否应承担法律责任？怀远县某新型建材有限公司是否应承担欠款的偿还责任？

    一、张某某与李某某在本案中不应承担责任。

    张某某与李某某系怀远县某新型建材有限公司的发起人和原始股东，根据有限责任公司财产与个人财产相分离的原则，张某某与李某某在足额对怀远县某新型建材有限公司出资后，只以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，且《中华人民共和国公司法》并没有规定公司股权的转让要通知公司债权人，因此，怀远县某新型建材有限公司只能以公司财产对公司的债务承担责任，张某某与李某某在本案中不应承担责任。

    二、怀远县某新型建材有限公司应承担欠款的偿还责任。

　  本案中，怀远县某新型建材有限公司在经营期间赊购赵某的建材，与赵某形成买卖合同关系，公司股东的变更并不影响公司作为独立法人的性质，买卖合同的相对方是怀远县某新型建材有限公司和赵某，赵某向怀远县某新型建材有限公司提供了建材，怀远县某新型建材有限公司应当履行付款义务。

    三、怀远县某新型建材有限公司承担还款责任后的救济途径。

　　有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同，应适用《中华人民共和国合同法》关于买卖合同的相关规定，出卖人对标的物的品质应承担瑕疵担保义务。就有限责任公司股份转让合同而言，转让方对受让方同样负有瑕疵担保义务。有限责任公司股份转让时，受让方通常需对公司现有资产价值进行评估，以确定转让价格。转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。转让方隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方利益。因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务。本案中，张某某与李某某均违反了瑕疵担保义务。怀远县某新型建材有限公司偿还赵某债务268000元，意味着作为怀远县某新型建材有限公司新股东的吴某和刘某持有的怀远县某新型建材有限公司的股权价值减少，作为转让人的张某某与李某某应当予以赔偿。因此，刘某和吴某某可分别以股权转让合同要求李某某与张某某赔偿相应股权减少的损失。