（一）限制有限责任公司股东转让股份的原因

    限制股东转让股份主要指有限责任公司股东对外转让股份的情形，原因在于有限责任公司的人合性特征。“有限责任公司具有人合性的特点，为了维护有限责任公司的人合性，即维护公司内部的稳定性，保持股东间的良好合作关系，股东在转让股权时，应首先考虑在现有股东之间进行。”“当我们进一步探寻对公司人合性保护的宗旨时，不难发现其根本原因在于促进公司业务的发展，以增进股东的利益。” 因为股东对外转让的股权结果会导致有新的成员加入到原来的股东成员关系中，而“对于这些闭锁式公司而言，股东间是否和睦足以影响公司的整体利益，如果股份转让，尤其是足以影响公司控制的股权转让造成公司新股东与原有股东存在利益冲突，必然损害公司整体利益”，为了维护股东之间的信任关系，对股东向外转让选择受让人时有一定的制度予以限制。具体分析，第一，股东之间是基于一种信赖聚在一起的，熟悉人的退出、陌生人的闯入，势必会对原本正常的运行产生冲击。股份的转让在一定情形下还会影响股权的分配比例，这已经不仅是转让人自己的事情，要问过其他股东的意见。第二，虽说法人与其股东是各自独立的主体，财产权也是独立的。但是法人毕竟是自然人实现其创造财富的工具。为了是自己的私人财产与商业上的债务相脱离，法律上有一种无可指责的手段，即成立一个有限责任公司。该公司的最终受益者是自然人，法人的财产是自然人的附条件的财产。股东之间的关系，可以类比为一种共有关系，共有关系的打破会降低其他股东的期待。第三，运行一段时间后的公司的股份已经不仅仅是这些股份所能交换的市场价值，还有附加在这些股份上的无形价值，这些无形价值可以是能用金钱衡量的，可以是潜在的，甚至可以是不能用金钱衡量的，比如，股东之间的信任、共同的努力等。据此，新旧公司法对股东对外转让股份都做出了限制性规定。

   （二）新旧公司法对股权转让规定的对比

    新公司法第72条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第73条规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。以上两条是现有公司法对有限责任公司股东转让股份的集中规定。
    与旧公司法比起来，新公司法的规定更加全面，如：同意权的规定、对不作出任何表示的股东的处理等；新公司法适用范围更广泛，如：出资的转让改为了股份的转让。新公司法取消了股东会决议决定是否同意股东对外转让股份，改为书面通知。新公司法的修改使得股东对外转让股份更具有操作性。然而，这种规定依旧不具体并存在着重叠操作的嫌疑。