（一）股东优先购买权的内涵

　　在此忽略对内转让股权的规定，依据现有公司法对对外转让股权的流程进行分析：第一步要书面通知其他股东，征求其他股东的意见；其次会出现以下四种情况：

　　a、过半数以上的同意转让（含没有表示视为同意的），且没有股东主张优先购买权的；　

　　b、没有过半数以上同意的（含没有表示视为同意的），且没有股东愿意购买的；

　　c、没有过半数以上同意的（含没有表示视为同意的），有股东愿意购买的；

　　d、有过半数以上同意的（含没有表示视为同意的），不同意的主张优先购买权。

　　对于第一种情形，对外转让可以成功进行；对于第二种情形，不同意的股东要购买出让股东的股份，不购买的视为同意，（即异议股东购买权）也可以解决出让股东股份的转手问题；对于第三种情形，直接转化为股份的内部转让。前面这三种情形都不涉及优先购买权问题，但是也必须要历经书面通知、征得同意等步骤，否则，转让程序是有瑕疵的。

　　从上述流程分析中，我们可以看出第一，对外转让时都必经的程序是通知和征得同意；第二，优先购买权与异议股东购买权分处在不同的结果中，是不重合的；第三，优先购买权的行使只是征得同意不成功后的一个后置程序。这是股东优先购买权与其他优先购买权的区别之一。

　　作者认为股东优先购买权是：出让股东在征得其他股东过半数以上同意其对外转让股份后，尚未放弃优先购买权的股东所享有的在同等条件下优先于非股东债务人受让的权利。

　　（二）股东优先购买权的性质分析

　　1、民法中优先购买权的性质分析

　　有民事效力的优先权在民法中并不少见，如：物权的优先效力、船舶的优先权、担保债权等，而因债权人与债务人, 就债权之标的、标的之客体, 或标的所在物, 存在共有关系、用益物权关系、总有关系、或非物权性用益关系； 或者, 债权人之不动产与标的物存在相邻关系； 或者, 债权人与债权标的所有人存在同一有限责任公司股东关系, 或有限公司股权关系享有优先受偿资格而形成的这一类优先购买权，在民法范畴内则形成了一种特有的民事优先权。如：共有人、出资人、承典人、永佃权人、承租人以及亲属、邻居的优先购买权；承租人、承典人的优先承租权；承典人、永佃权人的优先承典权；承包人的优先承包权；本集体经济组织成员土地承包权的优先受让权等。这一类民事优先权的效力依据不是物权的优先效力，也不像担保债权可以优先受偿，这一类优先购买权属于请求权呢，准物权还是形成权呢，是有争议的。作者认为依据这类权利行使方式的特殊性以及行使效果的强制性，使得优先购买权不是一个权利，而是一系列权利的共同效力。民事优先权不是某类民事权利, 而是某类民事权利的共同效力。不能片面的讲优先购买权是什么性质的权利。一般讲来优先购买权包括得到通知、强制缔约、优先受让几个环节。其行使的核心是强制缔约，而最终要达到的效果是优先受让。至于一旦权利人主张优先购买权，就可以与出让人形成合同关系而言，优先购买权在这一环节具有形成权性质。

　　2、股东优先购买权效力的分析

　　股东的优先购买权属于上述民事优先权的一种，也是由一系列权利构成，是一种效力的体现。股东的优先购买权若能得到很好地实现，自然不会产生争议。但是如果出让人没有通知具有优先购买权的权利人，并且与第三人签订了股权转让协议，之后若优先购买权权利人知情，并主张了优先购买权，此时如何处理三者之间的关系？

　　在实践中争论很大的出让人与第三人之间的合同效力。笔者认为不可否认的是优先购买权的主张在出让人与权利人之间强制性的形成有效的股份转让合同。债无排他性，数人对于同一债务人，不妨有同一内容之债权。出让人与第三人的合同效力只取决于自身的成立、生效要件，不受权利人主张优先购买权的影响。但就像同一客体上不许有不相容之物权之并存一样，股权的归属却是排斥性的，最终可以获得股权的只能是具有更强效力的优先购买权的权利人。若出让人与第三人之间的合同是有效的，第三人只能主张让与人的违约责任。若让与人与第三人的合同是无效的，第三人可以向让与人主张缔约过失损害赔偿。