案例:叠丰公司的注册股东为原告姜某某和徐某某,姜某出资10%,主要负责销售,徐某某出资90%,负责公司财务。2013年2月徐某某去世,依据公司章程第二十四条的规定,自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格。同年3月,被告徐某作为徐某某的合法继承人,接受由案外人郭某移交的公司全部财物,并在移交清单的接管人栏签名。原告姜某某亦在该移交清单的证明人栏签名。
2013年6月,原告向叠丰公司提出书面申请,要求查阅公司财务资料以了结徐某某经营期间账务,确定公司未来发展方向。被告徐某接收原告的申请书。徐某于2013年7月回复原告,要求原告配合其尽快办理股东身份及公司股权的继承,以便公司恢复运营以及解决公司股东之间的遗留问题。但对原告要求查阅公司财务资料等相关请求未予答复。后徐某以召集人身份向原告发出股东会议通知,会议期间双方发生争执。原告为此涉讼,要求查看公司财务账册,以查清公司真实的财务状况。
面对原告提出的股东知情权诉讼,被告徐某答辩称,原告不配合继承股东进行工商变更登记,直到2013年10月徐某才在法院的调解下继承了公司的股权,在2013年7月徐某尚未取得股东的资格,故当时没有资格代表公司答应原告的请求。
依据我国《公司法》第三十四条的规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿……公司拒绝提供查阅的股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被告徐某作为公司的实际运营人,应当保障其他股东的知情权,配合其他股东了解公司运营状况,查看公司财务账目,这有利于公司的经营管理,也体现了公司人合性的要求。
本案被告徐某股东资格的确定的依据究竟是以公司章程的变更记录为准还是依据继受自然取得?叠丰公司章程第二十四条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格。当徐某某死亡后,根据我国婚姻法的规定,继承从被继承人死亡开始。徐某作为徐某某的儿子,法定继承被继承人徐某某的财产,自然取得叠丰公司的股东资格。而且,徐某此前已经接收了公司的全部财产及公司运营文件(除营业执照),成为公司的实际控制人。徐某的股东资格依据继承自然取得,股东名册的变更登记目的在于对外的公示作用,未变更登记对于内部成员之间的股权占有关系和股东权的正常行使并不造成影响,另外股东股份份额未划分不等同于股东资格未取得,被告徐某的答辩意见有刻意混淆两者的嫌疑。综上所述,原告对于股东知情权的诉请应当得到支持,被告徐某应对此予以配合。