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一人公司股东是否应该对其独资公司的债务承担连带清偿责任?
作者:张磊 崔艳  发布时间:2014-12-25 16:29:28 打印 字号: | |

    案例:2008年8月31日,A公司与B公司(由杜某一人独资的有限责任公司)签订《工业品买卖合同》,合同约定A公司向B公司提供变频器等产品,结算方式为货到安装调试合格30天内付全款,违约责任为任何一方违约,违约方应向对方支付本合同总价款10%的违约金。合同签订后,A公司陆续向B公司发货,B公司滚动式付款。2011年6月27日,B公司由杜某一人独资的有限公司变更为由杜某、郭某共同出资的有限责任公司,杜某持股比例90%,郭某持股比例10%,杜某为公司执行董事(法定代表人)、公司经理,郭某为公司监事。B公司变更为有限责任公司之后, A公司于2011年12月29日向变更后的B公司发货一次,发货金额90880元。截止2012年3月31日,经A公司与B公司双方对帐,B公司累计拖欠A公司货款379580元。2013年7月19日,因B公司在两年内未办理年检,被市工商行政管理局公告吊销营业执照,至今股东未组织清算,办公经营地被拆迁,帐册及财产均下落不明。现A公司诉至法院要求杜某、郭某对公司债务379580元承担连带清偿责任。

 

     分析:一人公司股东杜某是否应该对其独资公司存续期间的债务承担连带清偿责任?

 

    首先,A、B公司双方签定《工业品买卖合同》系双方当事人的真实意识表示,且内容不违反法律规定,应属合法有效。A、B公司自2008年8月31日开始履行合同,A公司向B公司发货,B公司向A公司支付货款,履行至2012年3月31日,双方进行了对账,B公司尚欠A公司货款379580元,对账单有B公司签章,故B公司欠A公司货款的事实应予以确认。

 

    其次,《公司法》第六十二条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。” 第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。” B公司在2011年6月27日变更为由杜某、郭某共同出资的有限责任公司前系杜某一人有限责任公司,A公司与B公司双方债务379580元中的288700元发生在一人公司存续期间。2013年7月B公司被吊销营业执照,至今股东未组织清算,办公经营地被拆迁,帐册及财产均下落不明。杜某系该公司的股东,杜某无法提供公司的财务会计报告,也没有证据证明该一人公司存续期间的财产独立于股东杜某自己的财产,故杜某应对B公司一人公司存续期间的288700元债务承担连带清偿责任。

来源:禹会法院网
责任编辑:郭宗春