在买卖合同纠纷类案件中,增值税专用发票及税款抵扣资料能否证明作为买受人已经支付货款的凭证,是审判实践中的难点问题,争议极大。最高人民法院《关于买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条对普通发票作为付款凭证的效力及情形做了规定,但对增值税专用发票能否作为货款已经支付的凭证的效力及相关适用情形则未涉及,笔者拟结合审判实务对这一问题进行探讨。
一、 相关概念界定。根据国务院第136次常务会议修改通过并于2011年2月1日起施行的《中华人民共和国发票管理办法》第3条的规定:“本办法所称发票,是指在购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中,开具、收取的收付款凭证”。发票是财务收支的合法凭证和会计结算的原始凭证,是计算和缴纳国家税收的原始依据和必要资料,是记录经营活动的原始证明。依据纳税主体和销售项目的性质,发票通常被分为增值税专用发票和普通发票。《中华人民共和国发票管理办法实施细则》第6条规定:“在全国范围内统一式样的发票,由国家税务总局确定。在省、自治区、直辖市范围内统一式样的发票,由省级税务机关确定”。国家税务总局《增值税专用发票适用规定》第2条规定:“增值税专用发票是增值税一般纳税人销售货物或者提供应税劳务开具的发票,是购买方支付增值税额并可按增值税有关规定以抵扣增值税进项税额的依据。” 增值税专用发票是我国实施新税制的产物,是国家税务部门根据增值税征收管理需要而设定的,专用于纳税人销售或者提供增值税应税项目的一种发票。专用发票既具有普通发票所具有的内涵。同时还具有比普通发票更特殊的作用。它不仅是记载商品销售额和增值税税额的财务收支凭证。而且是兼记销货方纳税义务和购货方进项税额的合法证明,是购货方据以抵扣税款的法定凭证,对增值税的计算起着关键性作用。 普通发票主要由营业纳税人和增值税小规模纳税人适用,普通发票由行业发票和专用发票组成。纳税人是否可以依法抵扣购货进项税额,是增值税专用发票和普通发票的最主要区别。
二、增值税专用发票能否作为货款依据支付凭证观点之争。学术界和实务界对此问题争议颇大,形成了多种不同的观点,但大体可以归纳为否定说、肯定说、综合效力说。
(一)否定说。该说认为增值税专用发票并不能作为货款已经支付的凭证。依据是在交易实践中,增值税专用发票与付款行为并不存在必然联系,先付款后开票、先开票后付款、款票同时给付的情形都是常态,而且当事人是否基于真实交易依法开具发票或者抵扣与付款行为是不同的行为,增值税专用发票无法作为货款已经支付的凭证。在使用增值税发票进行交易的场合,这种专用发票具有证明销售方已尽纳税义务和购买方进项税额的作用,因而它就又具有了确定最终应付价款准确数额的作用,但并不能起到物权凭证的作用,增值税专用发票不能作为货款已经支付的凭证。
(二)肯定说。该说认为增值税专用发票能够作为货款已经支付的凭证,增值税专用发票是对经营活动的记录,发票记载了齐全的经济事项,不仅是买卖双方的财务收支凭证,也是销货方纳税义务和购货方进项税额的合法证明,是购货方具以抵扣税款的法定凭证,具有证实交易行为真实性的作用。在买卖合同中,交易规范应该是销货方收到购货方货款后向购货方开具增值税专用发票,购货方据以抵扣税款,增值税专用发票可以作为货款已经支付的一种凭证。
(三)综合效力说。该说认为,在审理买卖合同纠纷案件中,不能将单独的增值税专用发票及税款抵扣资料作为货款已经支付的凭证予以认定,还应当根据当事人的约定、交易习惯、交易惯例、或者其他证据予以认定。在交易实践中,存在大量不规范交易、不注重交易凭证的交付问题,增值税专用发票与交易行为密切相关,对于证明双方买卖合同关系的成立及货款是否支付具有重要意义,应该综合其他证据予以认定。
三、观点辨析。笔者赞成综合效力说。最高人民法院《关于买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第8条第二款规定:“合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证,买受人以普通发票证明已经履行付款义务的,人民法院应予支持,但有相反证据足以推翻的除外”,该规定对普通发票能否作为付款凭证采用的是综合效力说,能否作为付款凭证应该以当事人的约定或者交易习惯予以确定,单的普通发票并不必然能够作为货款已经支付的凭证。增值税专用发票不同于普通发票,根据《增值税专用发票使用规定》第10条规定:“一般纳税人销售货物或者提供应税劳务,应向购买方开具专用发票。商业企业一般纳税人零售的烟、酒、食品、服装、鞋帽(不包括劳保专用部分)、化妆品等消费品不得开具专用发票。增值税小规模纳税人需要开具专用发票的,可向主管税务机关申请代开。销售免税货物不得开具专用发票,法律、法规及国家税务总局另有规定的除外。”第25条规定:“用于抵扣增值税进项税额的专用发票应经税务机关认证相符(国家税务总局另有规定的除外)。认证相符的专用发票应作为购买方的记账凭证,不得退还销售方。”销货人给付增值税专用发票为法定义务,是其必须履行买卖合同的从给付义务,是购货人税款能否抵扣的关键所在,与交易行为密切相关。中华人民共和国发票管理办法》第3条的规定:“本办法所称发票,是指在购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中,开具、收取的收付款凭证”。在合同有约定或者交易习惯以增值税专用发票作为付款凭证的情形下,增值税专用发票可以作为货款是否已经支付的凭证。在交易不规范的场合,如存在先开票后付款或者货款与开票不具有同一性的情形下,应结合其他证据与行为,如交易习惯、商业惯例、交易流水、双方财务记录、收货单、发货单等,认定货款是否给付。肯定说与否定说均存在过于绝对化的缺陷,不符合市场交易的实际情况。